时间: 2024-11-12 12:14:07 | 作者: ob体育官网登录界面
8月9日,西高院公告称拟以4.53亿元收购平高集团持有的河南省高压电器研究所有限公司(简称“河高所”)55%股权。
“避免同业竞争”是此次交易动作的始发点。公告明确提到,有助于解决河高所与公司在检验测试业务上的同业竞争问题。
一是隶属同一央企,平高集团分别持有河高所(100%)与西高院(15%)股权,再继续穿透,西高院背后的大股东中国西电(601179),与平高集团均隶属于中国电器装备。
二是展业范围雷同,双方均主要为高压电器设备试验检测。西高院主要是做电气领域检验测试、计量、认证及技术咨询服务业务;河高所经营事物的规模涵盖高、中、低压电器产品的试验检测与试验技术研究。
三是客户群体重叠,2023年西高院前五名客户中,就包含河高所的母公司平高集团;同时,企查查显示,仅2024年,河高所就参与30个招投标项目中,15个就是平高集团所发布的,占比50%。
其实这一局面延续已久,河高所2019-2021年收入的90.55%、86.42%、82.49%均为平高集团和他的下属单位,与西高院客户高度重叠。
“同业竞争”曾属“红线年科创板注册制规则出台后,给予一定的弹性空间:定性方面,企业可与控制股权的人存在同业竞争,但双方产品定位、应用场景、技术路线等诸多方面存在一定的差异,不构成重大不利影响;定量方面:竞争方的同类收入或毛利占发行人比例不得高于30%以上。
基于此,早在西高院上市之际,大股东中国电气装备就将双方同业竞争现状摆上了台面,且作出了承诺。
包括优先、积极推动西高院收购河高所,以及旗下涉“同业竞争”相关业务收入/毛利占西高院收入/毛利的比例始终不高于30%。
西高院能够在上市后一年就快速推进此次收购事宜,积极兑现承诺,在金融棒棒糖看来,离不开成熟的时机,具体包含三方面因素。
对此,金融棒棒糖致电西高院,相关工作人员表示是“自筹资金”。至于具体来源,公告显示西高院采取将手中4亿元(注:1000万元10张,2000万元10张,5000万元2张,共计22张)的大额存单产品转让给大股东中国西电的方式来满足需求。
继续检索发现,这笔存单是西高院2021年11月存入招商银行西安分行营业部,利率3.55%,三年期限,将于今年11月18日到期。
顺着这一操作,我们查询西高院“银行存款”金额看到,2021年公司披露银行存款4.55亿元,处于上市前相对高位。对此,公司曾在招股说明书提到原因:2021 年末,公司货币资金同比上升 143.82%,根本原因系增资扩股所致。
值得一提的是,随着IPO顺利募资,2023年西高院银行存款达到了8.28亿元,收银行存款利息1324.42万元。
二是有相关经验。西高院上市之前曾顺利收购沈变院,能在某些特定的程度上为此次收购提供参考借鉴。
在西高院手中,沈变院运营端表现是,2023年入库辽宁省科技型中小企业;完成首台±800kV国产阀侧直流套管试验,助推特高压套管国产化进程进一步加快;同时年报提到落实改革任务成效显著。财务端表现是,沈变院营业收入从2021年的8545.02万元上升至2023年的9251.29万元。
从前期中国电气装备成立,到国网旗下许继电气(000400)和平高电气(600312)等公司被并入西电集团(详见《》《》),再到西电集团被纳入中国电气装备麾下,东迁上海并分拆西高院(详见《》)等一系列重组整合动作顺利完成,意味着集团和母公司层级的大变动接近尾声,也为此次西高院集团内收购河高所营造了稳定环境。
具体为从业绩承诺看,若2024年收购实施完毕,河高所在2024-2026年实现净利润数分别不低于5658.32、6041.57、6642.04万元;
若2025年收购完毕,后续三年净利润不低于6041.57、6642.04、7351.41万元。若河高所在业绩承诺期累积实现的净利润数未达标,平高集团将逐年对公司做补偿。
我们观察到,有部分投资者提出“对赌”门槛低是不是太低了?以2024年为例,仅1季度就完成了当年目标任务的30.80%,再进一步计算,未来三年合计净利润仅是2023年的3.74倍;二是“抬升”幅度小,2026年净利润要求比2024年提升了17.40%。
如果回看今年以来金融棒棒糖观察到的市场化收购“对赌”案例,是有一定差距的。
例如联合光电收购案(详见《》),以被收购方西安微普2023年净利润216.33万元计,按照“对赌”目标要求,未来三年合计净利润达到2023年的18.49倍。三年净利润增幅达250%。
例如海利生物收购案(详见《》),被收购方瑞盛生物2023年纯利润是5145.8万元,对赌协议中未来三年合计净利润不低于4.14亿元元,要达到2023年的8.04倍。三年净利润增幅20.8%。
但此次并购的特征是集团内部的专业化整合,并非跨界,也没有改善财务表现的需求,对产业稳健成长的诉求才是第一位的。
正是这一条变化,让我们对结合近期流传热文《对目前创投行业投资条款的一些看法》产生了尊重,该文最重要的观点是:“对赌”发展愈发偏离最初轨道,无形中让标的企业(被收购方)压力陡增。
结合市场真实反馈来看,表现的确如此。据Wind数据统计,2024年1-8月,A股公开市场收并购公告达296项,其中72%涉及业绩承诺条款。从完成情况看,截止2024年8月,在237条已披露实际净利润的交易中,仅有122起标的完成承诺期内全部业绩,占比刚刚过半。
随着当前A股收并购案例日渐增多,借此西高院收购河高所一事,金融棒棒糖认为,对赌条件的“低门槛”预期或许是重要的新风向。